括了雕阴、高奴、肤施，直到更北边的云中。这就是战国人所说的河西之地。黄河西岸这块辽阔的土地，纵横千余里，在秦穆公时代都是秦国的领土。后来日渐被魏赵韩三国蚕食。尤其是魏文侯时期的两个名将——吴起和乐羊，对秦国和其他诸侯展开大战七十六次，战胜六十四次，战平十二次，使魏国疆域大大扩展，其中夺过来最大的一块便是秦国的河西之地。那时侯，正是秦国简、厉、躁、出四代国公当政，是秦国最为混乱软弱的时期，根本没有能力与新兴的强大魏国对抗。卫鞅对这一块已经被魏国占领三十余年的区域，大体上还算熟悉。魏国对原本属于老秦国的这块河西之地，并没有实行相应的变法，井田制、隶农制依旧保留着。也没有封给任何功臣作为封地，确切的说，没有一个重臣愿意被封到这里。魏国的办法是，将河西之地划分为十六县，由王室派出县令直接管辖，赋税通归王室；对河西之民课以重税与频繁徭役，却不许他们当兵。魏国信不过这个“蛮夷之邦”的子民，只将他们当作耕夫和牛马看待，而不愿意让他们成为光荣的骑士。河西之民和魏国本土民众的富裕日子相差甚远，只是在温饱线上苦苦挣扎而已。
在卫鞅看来，这是对待新领土最为愚蠢的方法，是逼迫河西庶民离心离德的苛政。他曾经几次向公叔痤上书，建议魏国对河西之地实行“轻税宽役，许民入伍”的“化心宽政”。公叔痤大为赞赏，却就是无法取得魏王与魏国上层的认同。魏王说，这是祖制，轻易不能触动，看看老臣世族们如何？老贵族们则说，秦人蛮贱，只配做苦役，岂能以王道待之？
卫鞅没有在河西地带耽延，进了函谷关便打马向西，直到看见华山才缓辔而行。
他选择了渭水北岸的官道作为西行路径，要看看秦国的腹心地带究竟如何？这条路说是官道，实则是一条仅能错开车辆的坑坑洼洼的黄土路。仅此一端，便可见秦国确实贫穷。卫鞅边走边看，又成了当年的游学士子。遇到道边农舍便走进去讨口水，和主人寒暄片刻。天黑时分，便在一家农舍歇了，和主人直说到三更。次日清晨，卫鞅和主人同时起来，殷殷作别，又上路西行。
走马半日，已是渭水平原地带。但见渭水河面宽阔清波滚滚，两岸却是白茫茫一望无际的盐碱荒滩，滩中野草灌木若断若续，恍如雪原中的片片绿洲。偶有大风吹过，便荡起漫天白色尘雾，扑面而来，呼啸而过，一片荒凉，一片沉寂。直到盐碱滩外的靠山原处，方漏出点点民居与缕缕炊烟。卫鞅不禁心生感慨，
