*员中吕颐浩、李兴权、沈琯、杜时亮、陈杰五人被带在军中，以便随时起用。郭药师也率军跟随斡离不离开，成了金军入侵的帮手。
由于燕京失守，整个河北地区一片乱象。[10]泾州[11]守将郁中正被金人囚禁，景州守将吴震从海道逃走，蓟州守将高公干率领卫队南逃，檀州守将徐杰也在逃窜之中，顺州守将林良肱还在向燕京方向移动，涿州守将葛逢更是在这之前就逃亡了。易州守将黄烈在逃出城时，从城墙坠下摔断了左脚，人们就把他的右脚也折断，死了。
就在河北地区乱套时，山西地区形势也变得严峻起来。童贯逃走前后，金军已经开始针对北宋边境地区展开了行动。
北宋山西地区的中心在太原，金国的西部中心在云中（大同）。太原和云中之间分布着北宋的北方防线，而又以四个州最为重要，它们是朔州、武州、代州和忻州。朔州与大同在同一个盆地之中，是对云中最好的牵制，武州位于朔州的西南山区之中，地理位置居高临下，构成朔州防线必不可少的高地。过了朔州，就到了中国历史上一道著名的关口——雁门关。雁门关之南是代州和忻州，这两个州也是太原的北方门户，一旦北方入侵者占领了这两个州，顺着一条谷地就可以到达太原城的最后一个防守点石岭关。过了石岭关，就是太原城了。
这四个州中除了宋朝的军队之外，还有一支特殊的部队——义胜军，是当初谭稹驻守山西时，利用原来辽国地区的汉人建立的部队。这支部队本来应该战斗力更强，其装备好到甚至让常胜军的统领郭药师都羡慕。但随着时间推移，土著汉人与宋朝官军之间的矛盾越来越深，义胜军除了消耗大量物资，找了不少麻烦之外，并没有帮上忙，甚至还成了祸害。
金军首先进攻的是距离大同最近的朔州，朔州守将孙翊是一位既忠诚又有勇气的*员，但当他出战时，城内的义胜军立刻开城投降，朔州失守。随后，武州也因为义胜军的投诚而丢失。[12]
拿到了朔州和武州之后，金军通过雁门关，于十二月初七来到了代州城下。与代州同时被围困的还有代州南边位于代州与忻州之间的崞县。
代州守将李嗣本和崞县守将李翼都选择了死守。这一次，就连金军也认为不会再像前两次那么顺利，一定会有一场大战。但不想三天后，代州城内的义胜军故技重施，将李嗣本抓获，举城投降。
十二月十一，金军派遣李嗣本到崞县劝降，被李翼射走。金军意识到暂时无法攻克崞县，率兵绕过崞县，继续南下。
宋军方面，
