遂留兵万余，付与凌统；即日起大兵投彝陵来。蒙谓瑜曰：“彝陵南僻小路，取南郡极便。可差五百军去砍倒树木，以断其路。彼军若败，必走此路；马不能行，必弃马而走，吾可得其马也。”瑜从之，差军去讫。
大兵将至彝陵，瑜问：“谁可突围而入，以救甘宁？”周泰愿往，即时绰刀纵马，直杀入曹军之中，径到城下。甘宁望见周泰至，自出城迎之。泰言：“都督自提兵至。”宁传令教军士严装饱食，准备内应。却说曹洪、曹纯、牛金闻周瑜兵将至，先使人往南郡报知曹仁，
面分兵拒敌。及吴兵至，曹兵迎之。比及交锋，甘宁、周泰分两路杀出，曹兵大乱，吴兵四下掩杀。曹洪、曹纯、牛金果然投小路而走；却被乱柴塞道，马不能行，尽皆弃马而走。吴兵得马五百余匹。周瑜驱兵星夜赶到南郡，正遇曹仁军来救彝陵。两军接着，混战场。天色已晚，各自收兵。
曹仁回城中，与众商议。曹洪曰：“目今失
彝陵，势已危急，何不拆丞相遗计观之，以解此危？”曹仁曰：“汝言正合吾意。”遂拆书观之，大喜，便传令教五更造饭；平明，大小军马，尽皆弃城；城上遍插旌旗，虚张声势。军分三门而出。
却说周瑜救出甘宁，陈兵于南郡城处。见曹兵分三门而出，瑜上将台观看。只见女墙边虚搠旌旗，无人守护；又见军士腰下各束缚包裹。瑜暗忖曹仁必先准备走路，遂下将台号令，分布两军为左右翼；如前军得胜，只顾向前追赶，直待鸣金，方许退步。命程普督后军，瑜亲自引军取城。对阵鼓声响处，曹洪出马搦战，瑜自至门旗下，使韩当出马，与曹洪交锋；战到三十余合，洪败走。曹仁自出接战，周泰纵马相迎；斗十余合，仁败走。阵势错乱。周瑜麾两翼军杀出，曹军大败。
瑜自引军马追至南郡城下，曹军皆不入城，望西北面走。韩当、周泰引前部尽力追赶。瑜见城门大开，城上又无人，遂令众军抢城。数十骑当先而入。瑜在背后纵马加鞭，直入瓮城。陈矫在敌楼上，望见周瑜亲自入城来，暗暗喝采道：“丞相妙策如神！”声梆子响，两边弓弩齐发，势如骤雨。争先入城
，都颠入陷坑内。周瑜急勒马回时，被弩箭，正射中左助，翻身落马。牛金从城中杀出，来捉周瑜；徐盛、丁奉二人舍命救去。城中曹兵突出，吴兵自相践踏，落堑坑者无数。程普急收军时，曹仁、曹洪分兵两路杀回。吴兵大败。幸得凌统引军从刺斜里杀来，敌住曹兵。曹仁引得胜兵进城，程普收败军回寨。
丁、徐二将救得周瑜到帐中，唤行
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