是潮水般涌向
两个山口，与其说秦军杀伤多，毋宁说齐军人马交互纠缠自相践踏而死伤者多。王贲原本预料
战果是，趁着齐军黎明酣睡，猛烈攻杀
阵，搅乱齐军营地便算成功。不料，突入谷地竟是摧枯拉朽，及至天色大亮，三十万齐军竟全数逃出巨野泽东岸大营，粮草辎重兵器衣甲旗帜战马尸体，厚厚层铺满整个谷地。王贲从伤兵战俘口中得知，齐军主将田垸被紧急召回临淄，许多将军也被部族秘密召回去，中军幕府只有班司马。秦军杀来声势震天，齐军无人号令，又不知虚实，便如此鸟兽散……王贲来不及感喟，立即下达军令：全军休整日，次日兵分两路，进逼临淄西南两方，在城外郊野三里处大张声势驻扎。
临淄大都，真正地炸开锅。
最大激荡，来自进入临淄城各国流亡世族。闻齐军战败，世族群大为恐慌。已经结成“义师”原本散居在郊野尚未进城世族营地里，此时得各世族族领秘密指令，纷纷乔装成齐国民众蜂拥入城。已经等候在城内族领们早已经秘密联络，谋划好对策。城外“义师”经在城内聚结，流亡世族立即潮水般涌向临淄府库，要抢回被齐国剥夺财货，然后赶紧逃离这个如今已经是最危险城池。城内齐军虽则不多，然临淄*员将军对看护府库却很是上心，闻流亡世族兵乱，守军立即汹汹开到府库四面各方要道堵截。于是乱兵混战立即爆发，临淄街巷喊杀震天，几无处平安所在。
丞相府得到消息，正忙着与几个从战场逃回来心腹将军商议如何劝降齐王后胜顿时大急，临淄府库若是失守，自家多年心血便全部付之流水。后胜二话不说，立即飞马王城紧急调出三千王室护军赶赴府库。也是府库财货利害太甚，齐军将军个个拼死效力。个多时辰混战后，流亡世族毕竟不敌两方齐军，终于丢下满街尸体哄然散。此时天色将亮，后胜又连忙匆匆赶回丞相府，顾不得稍事收拾歇息便衣冠不整地驱车进王城。后胜不知道也是来不及知道，此时临淄城才开始真正大乱。
被杀散流亡世族气恨攻心恼羞成怒，哄然散开在市井坊区以及没有士兵守护官署，明火执仗地大肆劫掠商铺民居以及所有看到有用之物。商家民户大感恐慌，纷纷逃出庭院呐喊着狂奔躲逃。有几处齐军将士聚居坊区多有兵器，民众便聚拢起来与流亡世族乱纷纷拼杀。此时，王城护军已经撤回。在巨野泽大败消息传来后，临淄城内守军已经是惊弓之鸟，纷纷思谋着如
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